Anonim şirketlerde ttk m. 371/5 hükmü çerçevesinde organın haksız fiilinden doğan sorumluluk

Bu makalede, TTK m. 371 f. 5 çerçevesinde, organlarının görevleri sırasında işledikleri haksız fiillerden dolayı anonim şirketin üçüncü kişilere karşı sorumluluğu ele alınmaktadır. TTK m. 371 f. 5 hükmü, TMK m. 50 f. 2’de düzenlenen ve tüzel kişilerin organlarının eylemlerinden sorumluluğunu öngören genel ilkenin, anonim şirketler bakımından özel bir yansıması niteliğindedir. Hüküm, sadece organ sıfatını haiz kişilerin görevle işlevsel bağlantı içindeki fiilleri için geçerli olup, diğer çalışanların eylemleri bu kapsamda değerlendirilmez. Anonim şirketin bu sorumluluğunun, organın kusurunun doğrudan tüzel kişiye izafe edilmesine dayandığı kabul edilir. Bu çerçevede, haksız fiili işleyen organ kişi, TMK m. 50 f. 3 ve belirli koşullarda TTK m. 549 vd. hükümleri uyarınca şahsen de sorumlu tutulabilir. Böylece aynı fiilden dolayı hem şirket hem de organ kişi birlikte veya ayrı ayrı dava edilebilir. Şirketin zarar görene karşı sorumlu tutulduğu hâllerde, ödediği tazminat nedeniyle ilgili organa rücu hakkı saklıdır. Bu çalışmada, söz konusu düzenleme hem Türk Hukuku hem de mehaz hukuk sistemlerindeki karşılıkları çerçevesinde sistematik biçimde incelenmiş; uygulamada karşılaşılabilecek yorum sorunlarına ve sorumluluğun sınırlarına ilişkin değerlendirmelere yer verilmiştir.