Sürdürülebilir Kalkınma Amaçları
Yayınlar
- MakaleAçık Erişim2026Limited Şirketteki Gizli Ortaklığın Tasfiyesi
Keçecioğlu, Burak
Bu çalışmada, Türk hukukunda doğrudan yasal bir düzenlemeye kavuşturulmamış olan ve temelinde Türk Borçlar Kanunu’nun adi ortaklık hükümlerine (TBK m. 620 vd.) dayanan gizli ortaklık ilişkisinin, limited şirketler eksenindeki tasfiye süreci ele alınmaktadır. Gizli ortaklık, standart adi ortaklıklardan farklı olarak, dış dünyaya yansıyan bağımsız bir malvarlığı bulunmayan; taahhüt edilen katılım payının doğrudan aktif ortağın malvarlığına dâhil olduğu, bütünüyle içe dönük ve mahremiyet esaslı bir yapıdır. Bu esnek ve borçlar hukuku menşeli iç ilişkinin; şekilci, statüsel ve alacaklıları koruma amacı güden limited şirket mimarisine entegre edilmesi, özellikle ortaklığın sona ermesi aşamasında mevcut hukuki normların çözümde yetersiz kaldığı karmaşık uyuşmazlıklara yol açmaktadır. Bu çalışmada, doktrindeki boşluğu gidermek ve şirketler hukuku pratiğine uyumlu somut hukuki tespitler üretmek amacıyla, limited şirketin aktif ortağı ile gizli ortağı arasındaki söz konusu gizli ortaklığın tasfiyesi incelenmektedir. Çalışmada, gizli ortaklığın feshinin teknik ve hukuki anlamda ticari bir tasfiyeden ziyade, taraflar arasında gerçekleşen şahsi bir “hesaplaşma” süreci olduğu tespiti yapılmaktadır. Bu bağlamda, gizli ortağın şirket malvarlığı üzerinde doğrudan ayni bir hak veya mülkiyet iadesi iddia edemeyeceği; ancak şirketin faaliyetleri neticesinde elde ettiği ekonomik değer artışından katılım payı oranında yararlandırılmasının zorunluluğu ortaya konulmaktadır. Söz konusu yapısal tezatlar ve dinamikler çerçevesinde, ödenmiş veya henüz ödenmemiş katılma paylarının akıbeti gibi uygulamada ihtilaf yaratan maddi hukuk sorunları ayrıntılı biçimde değerlendirilmiştir. Son olarak, tasfiye ve hesaplaşma sürecinden kaynaklanan yargısal uyuşmazlıklar boyutunda taraf sıfatları, görevli ve yetkili mahkeme ile zamanaşımı meseleleri sistematik bir yaklaşımla analiz edilmiştir.
- MakaleYalnız künye2025Anonim şirketlerde ttk m. 371/5 hükmü çerçevesinde organın haksız fiilinden doğan sorumluluk
Keçecioğlu, Burak; Sevi, Ali Murat
Bu makalede, TTK m. 371 f. 5 çerçevesinde, organlarının görevleri sırasında işledikleri haksız fiillerden dolayı anonim şirketin üçüncü kişilere karşı sorumluluğu ele alınmaktadır. TTK m. 371 f. 5 hükmü, TMK m. 50 f. 2’de düzenlenen ve tüzel kişilerin organlarının eylemlerinden sorumluluğunu öngören genel ilkenin, anonim şirketler bakımından özel bir yansıması niteliğindedir. Hüküm, sadece organ sıfatını haiz kişilerin görevle işlevsel bağlantı içindeki fiilleri için geçerli olup, diğer çalışanların eylemleri bu kapsamda değerlendirilmez. Anonim şirketin bu sorumluluğunun, organın kusurunun doğrudan tüzel kişiye izafe edilmesine dayandığı kabul edilir. Bu çerçevede, haksız fiili işleyen organ kişi, TMK m. 50 f. 3 ve belirli koşullarda TTK m. 549 vd. hükümleri uyarınca şahsen de sorumlu tutulabilir. Böylece aynı fiilden dolayı hem şirket hem de organ kişi birlikte veya ayrı ayrı dava edilebilir. Şirketin zarar görene karşı sorumlu tutulduğu hâllerde, ödediği tazminat nedeniyle ilgili organa rücu hakkı saklıdır. Bu çalışmada, söz konusu düzenleme hem Türk Hukuku hem de mehaz hukuk sistemlerindeki karşılıkları çerçevesinde sistematik biçimde incelenmiş; uygulamada karşılaşılabilecek yorum sorunlarına ve sorumluluğun sınırlarına ilişkin değerlendirmelere yer verilmiştir.